Cambio de firma o venta encubierta: los riesgos detrás del traspaso comercial 

 En el mundo comercial uruguayo, la llamada venta de establecimiento comercial no siempre se presenta con la solemnidad de una escritura pública. A veces, lo que parece un simple “cambio de firma” encierra en realidad una transferencia total o parcial del negocio: la clientela, el mobiliario, el stock, el nombre, y hasta las obligaciones que estaban detrás del mostrador.

El Decreto-Ley 14.433 de Venta de Establecimiento Comercial establece que toda enajenación de este tipo debe hacerse por escritura pública y que, una vez inscripta en el Registro Público de Comercio, el comprador obtiene un derecho real frente a cualquier embargo o venta posterior. Si cumple con sus obligaciones, incluso puede exigir judicialmente que se le transfiera la titularidad.

Pero en la práctica, muchas veces las partes buscan evitar ese camino formal y optan por figuras como el arrendamiento o la cesión de giro. Es ahí donde aparecen los riesgos.

Cuando el cambio de firma es una venta encubierta

La doctrina y la jurisprudencia han sido claras en señalar que no siempre es necesario un contrato formal para que exista una venta de establecimiento. Lo determinante es el contenido económico del acto.

Si quien ingresa al local continúa con el mismo giro, usa los mismos bienes, conserva la misma clientela y mantiene la explotación como una unidad económica, los jueces pueden considerar que hay una venta simulada.

En otras palabras, aunque las partes le llamen “arrendamiento”, en realidad se trata de una enajenación disimulada. Y frente a eso, los acreedores del antiguo titular pueden exigir al nuevo que responda por las deudas del establecimiento, entendiendo que el fondo de comercio —en su conjunto— sigue siendo el mismo.

Esto sucede con frecuencia en el rubro gastronómico: un restaurante cambia de nombre o dueño, pero conserva las mesas, los empleados y hasta el menú. En esos casos, los tribunales suelen mirar el fondo del asunto más que la etiqueta del contrato.

Seguridad jurídica y prevención de riesgos

La ley busca justamente evitar esos conflictos. Obliga a formalizar la enajenación mediante escritura pública, exige certificados tributarios y prevé sanciones si el vendedor no cumple con los plazos. Incluso permite que, si el vendedor se niega a firmar, el comprador pueda acudir al juez para forzar la escrituración.

Este marco brinda seguridad:

-al adquirente, que al inscribir su promesa queda protegido frente a embargos o deudas futuras;

-y al vendedor, que al cumplir con las formalidades queda liberado de cualquier responsabilidad posterior.

Por eso, más allá de cómo se llame el acuerdo —venta, cesión o cambio de firma—, lo importante es respetar la forma y el fondo que marca la ley. Solo así se evita que el negocio quede envuelto en reclamos de terceros o en sospechas de simulación.

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